董事會為本公司最高治理單位,其職責包括監督公司之正當經營以及財務透明化、 核定高階經理人之任免與報酬、提供經營團隊在公司營運方面之策略指導,以及評核公司在經濟、環境與社會相關議題上之績效,核決由永續發展委員會、RBA 委員會或各功能單位 所提報之企業永續發展相關議題,經營團隊亦須向董事會報告公司營運狀況或其他重要議題,提供董事會決策時之參考資訊與意見。

董事會下設有「審計委員會」 及「薪資報酬委員會」等 2 個功能性委員會,協助董事會運作及發揮職能。 更多董事會、審計委員與薪資報酬委員會資訊,請參閱啓碁科技 111 年度年報「3 公司治理報告」。

委員會 組成 主要職權 2022年運作情形
審計委員會 審計委員會由全體獨立董事組成,其中至少1人具備會計或財務專長。委員會獨立董事之任期為3年,連選得連任。目前共有4席委員。 每季定期於董事會前召開會議,檢視公司內控制度之執行和重大財務業務行為,並與簽證會計師進行溝通及交流,以確實監督公司運作及風險管控,藉由委員的專業分工及獨立立場,協助董事會執行其監督之責,增加公司財務的可靠性及公信力。 至少每季召開1次會議,2022年共召開4次會議,2022年全體委員平均出席率為94%。
薪資報酬委員會 薪資報酬委員會目前共有4席委員,皆為獨立董事。委員會應邀請董事長或執行長列席,唯與其自身有利害關係之議案應予以迴避,不得參與討論,另得請董事、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。 負責訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,以及評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 至少每年召開2次,得視需求隨時召開會議。2022年共召開3次會議,2022年全體委員平均出席率為92%。

董事會組成與多元化情形

啓碁依照公司章程規定,得設董事7至9人,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單選任之,任期3年,連選得連任,並明訂設立獨立董事名額至少三人。第十屆董事於2020年股東會選任,共有9席,其中有1席為女性,其餘皆為男性,均50歲以上,並均具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之豐富工作經驗與專業資格;具員工身分之董事2席,佔比約22%;9席董事中有4席為獨立董事,佔比約44%,各就其專業領域提供客觀意見,協助董事會制定對公司與股東最有利的決策。

管理目標 達成情形
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 達成
女性董事至少一席 達成
獨立董事任期不超過三屆 達成
增加跨產業董事 達成
獨立董事席次多於法令規定 達成
每年集團皆會舉辦董事成員進修課程,近年來,公司治理相關議題也納入課程標的。為健全監督功能並強化管理機能,董事會下分設審計委員會與薪資報酬委員會等共兩個功能委員會。 另依本公司「公司治理實務守則」第20條,明訂董事會成員組成應就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,評估基本條件與價值(如性別、年齡等)、專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等面向,提名與遴選適合董事。更多資訊請參閱 投資人關係專區董事會

董事進修

為使本公司董事掌握公司治理、企業永續發展及風險管理等最新趨勢,本公司所有董事每年依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定完成進修。2022年啓碁董事進修次數共27次,平均每位董事進修時數為8.2小時,詳細進修情形可至公開資訊觀測站或啓碁科技111年度年報「3.3公司治理運作情形」查詢。

董事會績效評估

為落實公司治理、優化董事會運作效率,啓碁制定有「董事會績效評估辦法」,每年定期進行績效評估作業,評估範圍包含整體董事會、功能委員會及個別董事成員。評估期間為當年度1月1日起至12月31日止,且績效評估結果應於次年度第一季董事會完成報告,並將評估結果揭露於公司年報中。2022年度董事會及功能委員會績效評估結果皆為「超越標準」,並於2023年3月10 日提報董事會。董事會績效評估結果將作為持續提升董事會職能及董事暨功能委員會酬勞與提名續任下屆董事時之參考依據。

整體董事會

個別董事成員

報告與揭露

薪酬政策

本公司董事薪酬依股東會決議通過之公司章程規定,不高於當年獲利百分之一(稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),並以現金發放。董事酬金之訂定係參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢,並依董事對公司營運參與程度及貢獻度,給予合理報酬。相關績效考核及薪酬合理性均經由薪資報酬委員會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
2022年啓碁全球據點薪酬比率
最高薪酬與中位數年薪比率 28.5
最高薪酬與中位數調薪幅度比率 0.62
註:扣除未滿一年在職員工人數,計算全年度員工薪酬之平均值,包含津貼與獎金

高階經理人之薪酬則包含固定項目,如底薪、獎金、福利等,及變動項目之獎金、分紅(現金/股票)、股票(限制型股票/持股信託)。其中變動薪酬依據當年度公司營運績效表現核定,依職務及績效佔整體薪酬 5% 至 10% 不等,高階經理人薪酬與公司營運績效高度連結。

高階經理人之薪酬結構具一定程度的機動性,以動態平衡員工、股東及公司的長期最大利益。其中固定項目以保持本公司在業界之平均競爭水準為原則,變動項目則以公司及其個人績效表現與貢獻綜合考量。每年初依據內、外經營發展狀況訂定評核項目、目標與權重比例,並參酌其績效目標表現與產業薪資水平,由薪資報酬委員會審核,提報董事會通過後執行。同時與外部專業顧問合作,確保薪資政策與市場趨勢、環境脈動之連結及薪酬競爭力。

2022年,啓碁年度總薪酬最高的個人薪酬,為其他員工年度總薪酬中位數的28.5倍;年度總薪酬最高的個人加薪幅度,為其他員工年度加薪幅度中位數的0.62倍。

利益迴避

董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,均遵循本公司「董事會議事規範」第十五條,於當次董事會說明其利害關係之重要 內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。若董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

內部控制制度

啓碁遵循法令,建立內部控管制度與專責執行之稽核室,此為直接隸屬董事會之獨立單位,配置專任稽核主管及稽核人員共計三人,專責督導包含公司及子公司之內部控制作業流程、執行年度稽核工作計劃以及追蹤改善成效。

稽核工作計劃依據可辨識風險項目擬定,並經董事會審定通過,得視需求進行專案稽核項目。稽核室主管須及時回報經營階層已存在缺失或潛在風險,並針對稽核重大發現定期向董事會報告,必要時得隨時向董事長與審計委員會提出報告。

稽核室統籌內部控制自評作業,定期評估自評問卷題目的適用性、確保自評項目涵蓋主要作業流程與因應組織變動能彈性調整,以落實主管分層負責審核與風險評估機制;同時督導各單位及子公司定期自行評估內部控制制度的執行,並覆核其自行評估報告,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

稽核發現之內部控制制度缺失及異常事項,均加以追蹤並定期作成報告,以確定相關單位已即時採取適當改善措施。稽核報告及追蹤報告陳核後,應於稽核項目完成之次月底前交付審計委員會查閱。稽核主管除定期向審計委員會報告稽核業務外,並應列席董事會報告。