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啓碁重視公司營運的正當性與透明度，持續完善公司治理制度、保障股東權益、強化利害關係人溝通，制定「永續發展實務守則」、「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」與「道德行為準則」等規範，由各功能單位依職責分工，配合公司政策推展相關措施，定期每半年檢討作業績效；財務處、法務智權處、人資管理處、品質保證處、永續發展暨市場行銷處等單位，密切注意相關國際倡議與規範，隨時檢視是否需更新相關管理辦法與作業流程。

董事會為本公司最高治理單位，2023年董事會平均出席率為94.4%。其職責包括監督公司之正當經營以及財務透明化、核定高階經理人之任免與報酬、提供經營團隊在公司營運方面之策略指導，以及評核公司在經濟、環境與社會相關議題上之績效，核決由永續發展委員會、RBA委員會或各功能單位所提報之企業永續發展相關議題，經營團隊亦須向董事會報告公司營運狀況或其他重要議題，提供董事會決策時之參考資訊與意見。董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「提名委員會」及「永續發展委員會」等４個功能性委員會，協助董事會運作及發揮職能。更多董事會資訊，請參閱啓碁科技112年度年報「參、公司治理報告」。

自2015年起，台灣證券交易所股份有限公司（簡稱證交所）與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（簡稱櫃買中心）每年舉辦「公司治理評鑑」活動，評鑑上市上櫃公司前一年度的公司治理成效，啓碁評鑑結果均為全體上市公司前20%。

委員會 組成 主要職權 運作情形
審計委員會 由全體獨立董事組成，其中至少1人具備會計或財務專長。委員會獨立董事之任期為3年，連選得連任。目前共有4席委員。 每季定期於董事會前召開會議，檢視公司內控制度之執行和重大財務業務行為，並與簽證會計師進行溝通及交流，以確實監督公司運作及風險管控，藉由委員的專業分工及獨立立場，協助董事會執行其監督之責，增加公司財務的可靠性及公信力。 至少每季召開1次會議，2023年共召開5次會議，全體委員平均出席率為90%。
薪資報酬委員會 目前共有4席委員，皆為獨立董事。委員會應邀請董事長或執行長列席，唯與其自身有利害關係之議案應予以迴避，不得參與討論，另得請董事、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。 負責訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 至少每年召開2次，得視需求隨時召開會議。2023年共召開5次會議，全體委員平均出席率為90%。
提名委員會 由5名董事組成，半數以上為獨立董事，由董事長謝宏波先生擔任主席，委員皆具備豐富的產業經驗及產業人脈。 遴選並審核董事、經理人及董事會所屬各委員會成員之適任人選，制定及檢討董事會所屬各委員會之建置及運作並規劃董事進修。 視需求隨時召開會議。2023年共召開1次會議，全體委員平均出席率為100%。
永續發展委員會 由董事長、2席獨立董事、1席董事與3位一級主管組成，由董事長擔任召集人。 負責協助董事會持續推動企業永續發展與提升公司治理，以實踐永續經營之目的，主要職權包括依據企業永續發展方向及策略制定目標，擬定相關管理方針及具體推動計畫，以及追蹤、檢視與修訂企業永續發展執行情形。 至少每年召開會議二次，並得視需要時另行召開會議。

董事會組成與多元化情形

啓碁依照公司章程規定，得設董事7至9人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之，任期3年，連選得連任，並明訂設立獨立董事名額至少3人，為確保獨立董事得以客觀行使職權，避免因久任降低其獨立性，啓碁所選任之獨立董事連續任期均未超過9年。第十一屆董事於2023年股東會選任，共有9席，其中有3席為女性（佔比約33%），具員工身分之董事2席（佔比約22%）、獨立董事4席（佔比約44%），平均任期10.67年。為提升決策效率並有效貫徹董事會意志，董事長另擔任策略長一職。董事成員均具有商務、法務、財務、會計、風險管理或公司業務所需之豐富工作經驗與專業資格，各就其專業領域提供客觀意見，協助董事會制定對公司與股東最有利的決策。

依本公司「公司治理實務守則」第20條，明訂董事會成員組成應就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，評估基本條件與價值（如性別、年齡等）、專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等面向，提名與遴選適合董事。本屆董事會組成均已達成本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標：

管理目標 達成情形
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 達成
女性董事席次維持三分之一 達成
獨立董事任期不超過三屆 達成
增加跨產業董事 達成
獨立董事席次多於法令規定 達成

董事進修

為使本公司董事掌握公司治理、企業永續發展及風險管理等最新趨勢，本公司所有董事每年依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定完成進修。2023年啓碁董事進修次數共27次，平均每位董事進修時數為9.67小時，詳細進修情形可至公開資訊觀測站或啓碁科技112年度年報「參、公司治理報告；四、公司治理運作情形」查詢。

董事會績效評估

為落實公司治理與提升董事會功能，啓碁制定有「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，建立績效目標以加強董事會運作效率，每年定期就「整體董事會」、「董事成員」 及「功能性委員會」執行內部績效評估，且至少每三年委任外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會績效評估一次，評估期間為當年度1月1日起至12月31日止，且績效評估結果應於次年度第一季董事會完成報告，並將評估結果揭露於公司年報中，詳細董事會績效評估結果，請參閱啓碁科技112年度年報「參、公司治理報告；四、公司治理運作情形」及啓碁官網。

2023年，董事會及功能委員會績效內部自評結果皆為「超越標準」，並委請社團法人中華公司治理協會，完成外部董事會績效評估，已於2024年3月6日提報董事會績效評估結果。董事會績效評估結果將作為持續提升董事會職能及董事暨功能委員會酬勞與提名續任下屆董事時之參考依據。 

薪酬政策

本公司董事薪酬依股東會決議通過之公司章程規定，不高於當年獲利百分之一（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），並以現金發放。董事酬金之訂定係參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，並依董事對公司營運參與程度及貢獻度，給予合理報酬。相關績效考核及薪酬合理性均經由薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

高階經理人之薪酬則包含固定項目，如底薪、獎金、福利等，及變動項目之獎金、分紅（現金/股票）、股票（限制型股票/持股信託），其中變動薪酬依據當年度公司營運績效表現核定，依職務及績效佔整體薪酬42%至82%不等。為提升高階經理人對公司永續發展與綜合績效表現的責任與承諾，自2025年起，啟碁針對高階經理人的績效評估，新增永續發展相關績效指標。

啟碁將永續績效指標作為公司總經理暨執行長、高階經理人短期績效獎金與長期激勵制度（如股權）之重要依據之一，連結高階經理人與公司永續發展之責任與擔當，並促進各項永續發展策略的落實與持續改進，達到永續經營的戰略目標。公司目標包括財務及非財務指標，個人年度目標包含營運目標及ESG指標，ESG績效指標的達成情況將直接影響獎金分配，獎金額度最高可增加或減少10%。

面向 指標 權重
財務績效 公司整體績效指標及個人績效指標達成情形 100 %
永續績效 永續績效指標 ±10%

高階經理人之薪酬結構具一定程度的機動性，以動態平衡員工、股東及公司的長期最大利益。其中固定項目以保持本公司在業界之平均競爭水準為原則，變動項目則以公司及其個人績效表現與貢獻綜合考量。每年初依據內、外經營發展狀況訂定評核項目、目標與權重比例，並參酌其績效目標表現與產業薪資水平，由薪資報酬委員會審核，提報董事會通過後執行。同時與外部專業顧問合作，確保薪資政策與市場趨勢、環境脈動之連結及薪酬競爭力。

利益迴避

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，均遵循本公司「董事會議事規範」第十五條，於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。若董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

內部控制制度

啓碁遵循法令，建立內部控管制度與專責執行之稽核室，此為直接隸屬董事會之獨立單位，配置專任稽核主管及稽核人員共計三人，專責督導包含公司及子公司之內部控制作業流程、執行年度稽核工作計劃以及追蹤改善成效。

 

稽核工作計劃依據可辨識風險項目擬定，並經董事會審定通過，得視需求進行專案稽核項目。稽核室主管須及時回報經營階層已存在缺失或潛在風險，並針對稽核重大發現定期向董事會報告，必要時得隨時向董事長與審計委員會提出報告。

 

稽核室統籌內部控制自評作業，定期評估自評問卷題目的適用性、確保自評項目涵蓋主要作業流程與因應組織變動能彈性調整，以落實主管分層負責審核與風險評估機制；同時督導各單位及子公司定期自行評估內部控制制度的執行，並覆核其自行評估報告，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

稽核發現之內部控制制度缺失及異常事項，均加以追蹤並定期作成報告，以確定相關單位已即時採取適當改善措施。稽核報告及追蹤報告陳核後，應於稽核項目完成之次月底前交付審計委員會查閱。稽核主管除定期向審計委員會報告稽核業務外，並應列席董事會報告。